Legea nr. 239/2025 – obligații pentru firme și modificări fiscale în 2026

Ce reglementează Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice este un act normativ amplu, care modifică mai multe domenii juridice și fiscale.

Printre actele și domeniile afectate se află:

• Codul fiscal;
• Codul de procedură fiscală;
• Legea societăților nr. 31/1990;
• Legea nr. 70/2015 privind operațiunile în numerar;
• regulile de acceptare a mijloacelor moderne de plată;
• organizarea controalelor ANAF, vamale și ITM;
• taxarea coletelor extracomunitare;
• regimul unor venituri obținute de persoanele fizice;
• impozitele și taxele locale.

Când se aplică modificările

Data relevantă depinde de măsura analizată. Pentru impozitarea unui venit contează, de regulă, anul sau data realizării sale. Pentru o cesiune contează data actului și a cererii depuse la registrul comerțului. Pentru inactivitate contează situația concretă a contribuabilului și momentul constatării de către ANAF.

Cine este afectat de Legea nr. 239/2025

Pachetul poate afecta categorii diferite, nu numai societățile comerciale.

• SRL-uri și alte persoane juridice;
• PFA, întreprinderi individuale și familiale;
• profesioniști și persoane care desfășoară activități independente;
• asociați și administratori;
• persoane care cesionează sau cumpără părți sociale;
• investitori pe piața de capital;
• persoane care tranzacționează criptomonede;
• proprietari care oferă cazare pe termen scurt;
• platforme de comerț electronic și furnizori poștali;
• angajatori controlați de ITM;
• contribuabili verificați de ANAF sau autoritatea vamală.

Articolul este o sinteză practică. Aplicarea exactă trebuie verificată după forma juridică, cifra de afaceri, tipul venitului și operațiunea concretă.

Persoanele juridice trebuie să dețină un cont de plăți

Din 1 ianuarie 2026, persoanele juridice trebuie să dețină cel puțin un cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului pe toată perioada desfășurării activității.

Termenul pentru firmele nou-înființate

Persoana juridică nou-înființată trebuie să deschidă contul în cel mult 60 de zile lucrătoare de la înființare.

Ce este un cont de plăți

Este un cont ținut în numele unuia sau mai multor utilizatori și folosit pentru executarea operațiunilor de plată. Nu orice instrument financiar sau cont tehnic îndeplinește automat această funcție.

Pentru societățile aflate la început, obligația trebuie inclusă în checklistul de înființare a firmei.

Cine trebuie să accepte plăți prin mijloace moderne

Legea a extins obligațiile privind plățile fără numerar și a eliminat, pentru categoriile vizate, vechiul prag legat de încasările anuale în numerar.

În funcție de forma de organizare și activitatea desfășurată, persoanele juridice, PFA-urile, întreprinderile individuale și familiale trebuie să permită plata prin mijloace moderne.

Noțiunea poate include:

• carduri de debit;
• carduri de credit;
• carduri preplătite;
• soluții de plată prin aplicații;
• plăți de tip cont-la-cont;
• alte instrumente de plată recunoscute de lege.

Excepția operațiunilor exclusiv prin cont

Entitățile care efectuează toate încasările și plățile exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit pot intra în excepția prevăzută de lege de la obligația unei infrastructuri suplimentare de acceptare.

Când poate fi declarată firma inactivă fiscal

Din 1 ianuarie 2026, Codul de procedură fiscală include două situații suplimentare importante pentru persoanele juridice:

• lipsa unui cont de plăți în România sau la Trezoreria Statului;
• nedepunerea situațiilor financiare anuale într-un interval de 5 luni de la expirarea termenului legal.

Ce efecte produce inactivitatea

Firma rămâne obligată să declare și să plătească taxele, dar suportă consecințe fiscale severe. În perioada de inactivitate, deductibilitatea cheltuielilor și a TVA poate fi limitată, iar partenerii care cumpără de la firmă pot pierde propriul drept de deducere, cu excepțiile prevăzute de lege.

Inactivitatea se înscrie și în cazierul fiscal al persoanei juridice și al reprezentanților săi, în condițiile legii.

Cum se obține reactivarea

Trebuie eliminată cauza inactivității, îndeplinite obligațiile declarative și de plată și respectate celelalte condiții prevăzute de Codul de procedură fiscală.

O firmă inactivă poate ajunge la dizolvare

Legea limitează perioada în care un contribuabil poate rămâne inactiv fără consecințe societare. Pentru contribuabilii declarați inactivi după intrarea în vigoare a noilor reguli, lipsa reactivării în termen de un an poate conduce la inițierea dizolvării.

Legea cuprinde și reguli tranzitorii pentru firmele care erau deja inactive:

• termene mai scurte pentru anumite firme inactive de peste 3 ani;
• termene distincte pentru inactivitatea cuprinsă între 1 și 3 ani;
• proceduri diferite în funcție de existența datoriilor și a sesizărilor penale;
• reguli speciale pentru inactivitatea temporară înscrisă la registrul comerțului.

Care este capitalul social minim al unui SRL

Legea nr. 239/2025 a reintrodus praguri minime diferențiate pentru SRL.

Atunci când cifra de afaceri depășește pragul, capitalul trebuie majorat până la finalul exercițiului financiar următor celui în care creșterea este constatată din situațiile financiare.

Termen pentru societățile deja înregistrate

SRL-urile existente au un termen de maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii pentru adaptarea capitalului la minimul aplicabil.

Reducerea tarifului de publicare

Pentru majorarea realizată până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se reduce cu 50% dacă modificarea privește exclusiv conformarea capitalului social.

Ce se întâmplă când activul net scade sub limita legală

Activul net reprezintă diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății. Dacă acesta scade sub jumătate din capitalul social subscris, apar restricții și obligații suplimentare.

Societatea nu poate, în condițiile prevăzute de lege:

• să distribuie dividende din profitul exercițiului curent înainte de reîntregirea activului net;
• să restituie împrumuturile primite de la asociați, acționari sau persoane afiliate;
• să ignore obligația de reconstituire ori reducere a capitalului;
• să folosească distribuiri către asociați pentru a agrava lipsa de capitalizare.

Ce trebuie să facă administratorii

Situația trebuie identificată din evidența contabilă și prezentată organelor societare. Administratorii trebuie să propună măsurile impuse de Legea societăților și să evite distribuiri sau rambursări interzise.

Ce reguli se aplică la cesiunea părților sociale

În forma inițială, formalitățile fiscale vizau asociatul care deținea controlul societății. OUG nr. 13/2026 a extins regula: cesiunea părților sociale ale unui asociat al unui SRL este opozabilă organului fiscal central numai după îndeplinirea condițiilor legale.

Notificarea ANAF

În termen de 15 zile de la cesiune, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice organul fiscal și să transmită:

• actul de transmitere a părților sociale;
• actul constitutiv actualizat;
• datele noilor asociați;
• documentele cerute de procedura aplicabilă.

Verificarea prin registrul comerțului

Condițiile sunt verificate în cadrul înregistrării cesiunii la registrul comerțului. ONRC solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF pentru verificarea obligațiilor restante.

Când sunt necesare garanții la cesiunea părților sociale

Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența organului fiscal pentru recuperare, societatea ori cesionarul trebuie să constituie garanții care acoperă valoarea indicată în certificatul fiscal.

Formele relevante includ:

• consemnarea de mijloace bănești la Trezoreria Statului;
• scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit;
• poliță de asigurare de garanție;
• formele permise de Codul de procedură fiscală.

Garanția poate fi eliberată când obligațiile sunt stinse. Dacă plata nu are loc în termenul prevăzut după înregistrarea cesiunii, organul fiscal poate executa garanția.

Cum s-au modificat eșalonările la plată

Legea a înăsprit accesul și menținerea eșalonărilor fiscale, inclusiv prin garanții și fideiusiuni.

Fideiusiunea

Pentru persoanele juridice, contractul de fideiusiune poate trebui încheiat în formă autentică cu beneficiarii reali ai debitorului, potrivit tipului de eșalonare și situației concrete.

Eșalonarea simplificată

Au fost introduse praguri și condiții, inclusiv:

Pentru persoanele juridice este relevantă și condiția privind existența de cel puțin 12 luni. Datoriile din eșalonări anterioare pot trebui stinse înainte de o nouă cerere.

Cum se impozitează câștigurile din investiții în 2026

Pentru tranzacțiile realizate prin intermediari rezidenți, cotele reținute la sursă au fost majorate:

Pentru câștigurile din titluri de valoare și instrumente financiare derivate care nu sunt realizate prin intermediarii supuși regimului de reținere, precum și pentru aurul de investiții, cota a fost majorată la 16% pentru veniturile anului 2026.

Ce impozit se aplică veniturilor din criptomonede

Începând cu câștigurile obținute la 1 ianuarie 2026, cota de impozit pe câștigul din transferul de monedă virtuală este de 16%.

Câștigul trebuie diferențiat de valoarea brută încasată. În practică trebuie păstrate:

• istoricul achizițiilor;
• costul de dobândire;
• comisioanele platformei;
• extrasele de tranzacții;
• conversiile între active;
• transferurile între portofele proprii;
• valoarea în lei la datele relevante.

În funcție de nivelul total al veniturilor extrasalariale poate deveni datorată și contribuția de asigurări sociale de sănătate.

Cum este tratată închirierea pe termen scurt

Legea a reorganizat tratamentul veniturilor din cazarea pe termen scurt în camere situate în locuințe proprietate personală.

• până la 7 camere inclusiv, veniturile sunt încadrate în categoria cedării folosinței bunurilor;
• peste 7 camere, veniturile sunt tratate ca activități independente;
• venitul net se determină, în condițiile legii, prin aplicarea cotei forfetare de cheltuieli de 30% asupra venitului brut;
• impozitul pe venit se aplică asupra venitului net.

Trebuie verificate separat înregistrarea contractelor, documentele de încasare, obligațiile locale, TVA și autorizarea activității.

Impozitul special pe bunurile de valoare mare a crescut

Pentru clădirile rezidențiale și autoturismele care depășesc pragurile prevăzute de Codul fiscal, cota impozitului special a fost majorată de la 0,3% la 0,9% începând cu 2026.

Impozitul se aplică diferenței dintre valoarea relevantă și plafonul legal, în condițiile specifice fiecărei categorii.

Cum funcționează taxa logistică de 25 lei

Din 1 ianuarie 2026 se aplică o taxă logistică de 25 lei pentru fiecare colet care îndeplinește cumulativ condițiile legii:

• conține bunuri cu valoare comercială declarată sub 150 euro;
• livrarea începe în afara Uniunii Europene;
• coletul intră pe teritoriul României;
• bunurile provin dintr-o vânzare la distanță;
• nu se aplică o excludere prevăzută de lege.

Cine datorează și cine colectează

Obligația economică revine, după situație, furnizorului, expeditorului sau platformei digitale. Furnizorul de servicii poștale colectează, declară și virează taxa la buget.

Termenul de plată

Sumele se declară și se plătesc până la data de 25 a lunii următoare celei în care coletul a fost predat destinatarului.

Ce modificări privesc impozitele locale

Legea nr. 239/2025 și ajustările ulterioare au modificat valori, scutiri și reduceri privind clădirile, terenurile și mijloacele de transport.

Printre schimbările relevante se află:

• limitarea sau eliminarea unor scutiri;
• schimbarea valorilor impozabile pentru terenuri;
• diferențierea impozitului auto după norma de poluare;
• impozit fix pentru autovehiculele electrice;
• reguli noi pentru vehiculele hibride;
• facilități pentru anumite investiții noi;
• competențe mai largi sau diferite ale consiliilor locale.

Ce criterii noi pot influența riscul fiscal

Codul de procedură fiscală a fost completat cu elemente folosite în clasificarea contribuabililor și selectarea pentru control.

Pot fi relevante:

• utilizarea instrumentelor de plată fără numerar;
• indicatorii privind capacitatea de plată a obligațiilor fiscale;
• faptele înscrise în cazierul fiscal;
• istoricul declarațiilor și plăților;
• informațiile furnizate de terți și sistemele electronice;
• comportamentul contribuabilului în controale anterioare.

Clasa de risc nu este, prin ea însăși, o sancțiune, dar poate influența frecvența verificărilor, procedurile de rambursare și interacțiunea cu ANAF.

Pot inspectorii să înregistreze controlul

Legea a introdus baze legale pentru folosirea mijloacelor foto-audio-video în activitatea Inspecției Muncii, a inspectorilor antifraudă și a autorității vamale.

Înregistrările pot fi păstrate, ca regulă, 6 luni. Dacă sunt folosite într-o procedură judiciară, urmează regimul probelor.

Ce drepturi are firma în timpul unui control înregistrat

Existența unei camere nu înlătură garanțiile procedurale ale contribuabilului sau angajatorului.

• să verifice identitatea și calitatea inspectorilor;
• să cunoască tipul și obiectul controlului, în limitele procedurii;
• să desemneze persoana care reprezintă firma;
• să formuleze explicații și obiecții;
• să prezinte documentele relevante;
• să solicite consemnarea obiecțiilor în procesul-verbal;
• să primească actele emise;
• să conteste măsurile și sancțiunile în termen;
• să invoce regulile de protecție a datelor dacă înregistrarea depășește scopul legal;
• să păstreze propria cronologie și copii ale documentelor predate.

Pentru actele administrative și raporturile cu autoritățile poate fi relevantă pagina despre drept administrativ.

Ce sancțiuni și consecințe pot apărea

Un proces-verbal de contravenție poate fi contestat, de regulă, în termenul indicat de lege și de act. Vezi contestația împotriva amenzii.

Exemple practice de aplicare

Checklist pentru firme

• Verifică existența unui cont de plăți activ în România sau la Trezorerie.
• Verifică termenul de 60 de zile pentru societățile nou-înființate.
• Asigură acceptarea mijloacelor moderne de plată aplicabile activității.
• Depune situațiile financiare la termen.
• Verifică lunar statutul fiscal al firmei și partenerilor importanți.
• Compară capitalul social cu cifra de afaceri netă.
• Calculează activul net înainte de dividende sau rambursarea împrumuturilor.
• Obține certificatul fiscal înaintea unei cesiuni.
• Stabilește contractual cine constituie garanția.
• Verifică procedura ANAF–ONRC valabilă la data cesiunii.
• Analizează condițiile eșalonării înainte de depunerea cererii.
• Actualizează procedura internă pentru controale filmate.
• Desemnează reprezentantul firmei în relația cu autoritățile.
• Păstrează documentele predate și obiecțiile formulate.

Checklist pentru persoanele fizice

• Separă tranzacțiile prin intermediari rezidenți de celelalte tranzacții.
• Verifică perioada de deținere a titlurilor.
• Păstrează istoricul achiziției și vânzării activelor.
• Calculează câștigul din criptomonede, nu numai retragerile bancare.
• Verifică plafonul CASS pentru veniturile extrasalariale.
• Stabilește corect categoria veniturilor din cazare pe termen scurt.
• Verifică impozitul special pentru clădiri și autoturisme.
• Păstrează declarațiile și documentele justificative.
• Nu aplica mecanic informațiile fiscale aferente anului 2025 veniturilor din 2026.

Greșeli frecvente privind Legea nr. 239/2025

• considerarea legii drept o simplă majorare de taxe;
• folosirea formei inițiale fără modificările din 2025–2026;
• confundarea contului de plăți cu acceptarea plăților moderne;
• presupunerea că obligația de plată modernă înseamnă exclusiv POS;
• ignorarea riscului de inactivitate pentru lipsa contului;
• depunerea situațiilor financiare cu mai mult de 5 luni întârziere;
• menținerea capitalului social sub minimul corespunzător cifrei de afaceri;
• distribuirea dividendelor fără verificarea activului net;
• rambursarea împrumuturilor asociaților în perioada de subcapitalizare;
• aplicarea formalităților de cesiune numai pachetului majoritar;
• semnarea cesiunii înainte de verificarea certificatului fiscal;
• utilizarea cotelor vechi pentru investiții sau criptomonede;
• considerarea taxei logistice drept obligație directă obișnuită a destinatarului;
• refuzul controlului numai pentru că inspectorul folosește bodycam;
• neformularea obiecțiilor în procesul-verbal.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 este un pachet fiscal și societar cu efecte mult mai largi decât sugerează denumirea sa. Firmele sunt afectate de reguli privind conturile, plățile, inactivitatea, capitalul social, activul net, cesiunile și eșalonările, iar persoanele fizice de modificări privind investițiile, criptomonedele, cazarea și bunurile de valoare mare.

Conformarea nu presupune numai plata unui impozit. Unele nereguli pot conduce la blocarea unei cesiuni, declararea inactivității, pierderea deductibilității, dizolvarea societății sau contestarea unei distribuiri către asociați.

Pentru o imagine de ansamblu asupra altor acte adoptate în aceeași perioadă, consultă modificările legislative importante.